Die optimale Laufzeit für Ihr NDA

Wenn im Laufe des Geschäftsprozesses Informationen übertragen werden müssen, die Vertraulichkeit erfordern, ist eine Geheimhaltungsvereinbarung ein geeignetes Mittel, um die Datensicherheit beim Austausch zu gewährleisten. Unter allen wichtigen Klauseln, die im Vertrag enthalten sein sollten, sind die Laufzeit und die Dauer der Vereinbarung eines der Elemente, die besonders sorgfältig verfasst werden müssen.

Im Allgemeinen kann eine Geheimhaltungsvereinbarung zwischen einem Jahr bis zu einer unbestimmten Zeitspanne andauern. Dies hängt von verschiedenen Faktoren ab, z.B. von der Art der ausgetauschten Informationen, ihrer Bedeutung für das Geschäft der jeweiligen Partei, den Erwartungen der Parteien, der Dauer der Geheimhaltung und vielem mehr. Obwohl es keine generellen Anforderungen an die Dauer einer Verschwiegenheitserklärung gibt, sind in der Praxis Laufzeitklauseln von 2, 3 oder 5 Jahren üblich.

Im Folgenden finden Sie einige Überlegungen, die Sie bei der Verfassung und Verhandlung einer NDA berücksichtigen sollten:

 

Laufzeit und Dauer

Im Voraus ist es wichtig zu erwähnen, dass die Dauer bzw. Laufzeit sowohl für die Dauer der Beziehung zwischen den Parteien als auch für die Dauer der Vertraulichkeitspflicht verwendet werden kann. Wenn die Vertraulichkeitsverpflichtung zum gleichen Zeitpunkt endet, wie die Beziehung zwischen den Parteien, bietet es sich üblicherweise an, nur eine Klausel zu formulieren, die das Wort “Laufzeit” für beide Situationen verwendet. Beispiel:

“Diese Vereinbarung und die Vertraulichkeitsverpflichtung gelten ab ______________ und bleiben für einen Zeitraum von 3 (drei) Jahren in Kraft.”

In gesonderten Situationen könnte es für die offenlegende Partei günstiger sein, die Informationen für einen Zeitraum nach Beendigung der Geschäftsbeziehung vertraulich zu behandeln. In diesen Fällen ist es wichtig, zwischen der Laufzeit und der Dauer des Vertrages zu unterscheiden, wobei sich “Laufzeit” auf die Dauer der Beziehung zwischen den Parteien und “Dauer” auf die Verpflichtung zur Vertraulichkeit bezieht. Ein Beispiel für eine Klausel, die Laufzeit und Dauer differenziert behandelt kann wie folgt lauten:

“Diese Vereinbarung endet in 5 (fünf) Jahren ab dem Datum dieses Vertrages und die Vertraulichkeitspflicht bleibt für 5 (fünf) Jahre nach Beendigung der Geschäftsbeziehung bestehen.”

Geschäftsgeheimnisse und vertrauliche Informationen 

Ein weiteres wichtiges Element, welches bei der Ausarbeitung der Laufzeit unbedingt zu beachten ist, ist die Art der Informationen, die geteilt werden sollen. Dabei kann es sich beispielsweise um Geschäftsgeheimnisse oder vertrauliche Informationen im Allgemeinen handeln.

In Anbetracht der Wesentlichkeit von Geschäftsgeheimnissen für ein Unternehmen, können diese laut der Europäischen Kommission in den meisten Rechtsordnungen unbegrenzt gültig sein, solange die Bedingungen für die Einstufung als Geschäftsgeheimnis erfüllt sind. Dies ist zum Beispiel in Regionen und Ländern wie der EU, Südamerika, den Vereinigten Staaten und China der Fall. Folglich ist es im Falle des Austausches von Informationen, die als Geschäftsgeheimnis gelten, möglich – und ratsam – eine unbegrenzte Dauer der Geheimhaltungspflicht in der Verschwiegenheitsvereinbarung festzulegen.

Im Falle von vertraulichen Informationen, die keine Geschäftsgeheimnisse darstellen, ist es dagegen ratsamer eine feste Dauer festzulegen, die je nach den Bedürfnissen des Unternehmens und dem Inhalt der Informationen variieren kann. Beim deutschen Bundesgerichtshof gibt es beispielsweise Fälle, in denen Verträge mit Vertraulichkeitsklauseln (in diesem Fall ein Know-how-Vertrag) eine Laufzeit von 20 Jahren haben. Es ist jedoch Vorsicht geboten, wenn eine unbegrenzte Dauer in Vertraulichkeitsvereinbarungen festgelegt werden, da dies von den Gerichten als missbräuchlich empfunden werden kann. In der Rechtsfrage Augusta Medical Complex, Inc. v. Blue Cross (Kansas, USA) hat das Gericht beispielsweise ausdrücklich seine Abneigung gegen Verträge mit unbegrenzter Laufzeit zum Ausdruck gebracht. Im gleichen Sinne hat auch das Oberste Gericht von Brasilien erklärt, dass ein NDA eine zeitliche Begrenzung der Dauer der Vertraulichkeit haben muss, um ein Minimum an Glaubwürdigkeit zu haben.

Um eine realistische Dauer für Ihre NDA festzulegen, sollten Sie dementsprechend berücksichtigen, welche Art von Informationen vertraulich behandelt werden müssen und welche spezifischen Interessen und Bedürfnisse die Parteien haben. Die Dauer der Vereinbarung kann von unterschiedlichen Faktoren abhängen, die sich aus den Besonderheiten des jeweiligen Unternehmens ergeben. In einer Gesamtbetrachtung sollte jedoch, abgesehen von Fällen, in denen es um explizite Geschäftsgeheimnisse geht, versucht werden eine ewige Dauer der Vertraulichkeit zu vermeiden und eine angemessene Frist für die Laufzeit und die Laufzeitklauseln festzulegen.

———————————————————————————————————————————————————
Hinweis: Dieser Artikel stellt weder eine Rechtsberatung dar, noch sollte er als dieser verstanden und behandelt werden. Bitte konsultieren Sie Ihren Anwalt bevor Sie mit den, in diesem Artikel behandelten, Themen fortfahren.
———————————————————————————————————————————————————

Teile diesen Artikel

Share on facebook
Share on linkedin
Share on twitter
Share on email

Sie möchten stets auf dem Laufenden bleiben? 

In unserem Newsletter informieren wir Sie stets über aktuelle Neuigkeiten, interne Erfolge und die innovativen Fortschritte in und um Legal Tech.

Weitere Artikel

Mit unserem Newsletter sind Sie stets auf dem aktuellsten Stand