Rechtssichere Lieferverträge erstellen – was ist zu beachten?

Lieferverträge sind eine Herausforderung, weil sie vielfältiger Natur sein können. Je nachdem, ob fremdproduzierte Waren geliefert oder eigene Produkte hergestellt werden sollen, sind verschiedene Rechtsvorschriften anwendbar, die des Kaufrechts oder die des Werkvertragsrechts. Und die unterschiedlichen Produkte und Leistungen, die Vertragsgegenstand sein können, von Bier über Strom bis zu Flugzeugteilen, erfordern individuelle und detaillierte Regelungen. 


Wichtige Bestimmungen, die ein Liefervertrag enthalten sollte 

Zunächst müssen die Parteien des Lieferantenvertrages eindeutig bestimmt werden. Bei unübersichtlichen Firmengeflechten können sich schon hier die ersten Probleme auftun. Sobald feststeht, wer mit wem den Vertrag eingeht, ist zu prüfen, ob die Unterzeichner über die nötigen Vollmachten verfügen.

Sodann sind der Vertragsgegenstand und die Art und Weise der Lieferung genau zu beschreiben. Je nachdem, welche Waren bezogen werden sollen, müssen eventuell auch Vereinbarungen zu anfallenden Kosten beispielsweise für die Nutzung von Lizenzen (Datentransfer) oder Leitungen (Wasser- oder Strombezug) getroffen werden.

Als Nächstes folgen Bestimmungen über die Liefertermine und gegebenenfalls Vertragsstrafen für den Fall der Nichteinhaltung. Auf der anderen Seite sind die Zahlungsmodalitäten festzulegen. Die Parteien können frei verhandeln, ob sie eine Anzahlung vorab vereinbaren oder Ratenzahlung ermöglichen möchten, ob der Gesamtbetrag bei Lieferung oder erst eine bestimmte Zeit nach Rechnungslegung fällig sein soll.

Da nach dem gesetzlichen Regelfall der Empfänger nur Waren „mittlerer Art und Güte“ verlangen kann, sollte der Vertrag eine genaue Beschreibung der erwünschten Produktqualität sowie individuelle Gewährleistungsbestimmungen enthalten.

Der Empfänger sollte zu seinem Schutz auf eine Regelung zum Gefahrübergang bestehen. Sonst kann eventuell schon ab dem Zeitpunkt der Warenübergabe an einen Spediteur der Annehmer das Risiko des Untergangs tragen.

Auf der anderen Seite sollte der Lieferant sich das Eigentum bis zur vollständigen Bezahlung der Ware vorbehalten.

Bei Verträgen mit Auslandsbezug sind einige weitere Punkte unbedingt zu klären, so müssen Regelungen zum Gerichtsstand und zur Anwendung nationalen Rechts getroffen werden. 


Weitere optionale Regelungen 

Sofern zu erwarten ist, dass die Parteien bei der Vertragserfüllung Kenntnis von vertraulichen Informationen erhalten, empfiehlt sich eine Geheimhaltungsvereinbarung.

Da das deutsche Handelsrecht vom Käufer verlangt, die Ware unverzüglich zu prüfen und für den Fall der Schlechtlieferung sofort eine qualifizierte Rüge zu erheben, kann sich die Vereinbarung einer längeren Prüf- und Rügepflicht anbieten.

In bestimmten Fällen können die Parteien auch eine Preisgleitklausel einfügen. Diese erlaubt es dem Lieferanten, gestiegene Preise bei Herstellung oder Einkauf an den Kunden weiterzugeben. In Deutschland sind Preisgleitklauseln zwar grundsätzlich verboten, das Gesetz kennt aber einige Ausnahmen. Nach § 1 PrKG sind zum Beispiel sogenannte Leistungsvorbehaltsklauseln und Spannungsklauseln zulässig. Erstere eröffnet den Parteien Spielraum, bei einer Steigerung oder Senkung um x % den Preis nach billigem Ermessen neu festzulegen. Bei der Spannungsklausel wird die Wertsteigerung an ein Vergleichsgut gekoppelt, das mit dem geschuldeten Produkt gleichartig oder vergleichbar sein muss. 


Diese Fehler gilt es zu vermeiden 

Lieferantenverträge bergen eine Fülle von Risiken, die sich naturgemäß erst zeigen, wenn es zu spät ist. Deshalb müssen vor dem Abschluss alle Eventualitäten gründlich bedacht und sämtliche mögliche Konfliktpunkte eindeutig geregelt werden. Auch ein Anwalt kann etwas vergessen oder übersehen, daher sollte er davon profitieren, dass Legal Tech und Künstliche Intelligenz bereits in der deutschen Rechtslandschaft heimisch sind. Auch wer nicht den gesamten Vertrag automatisch erstellen möchte, kann seinen Entwurf mit einer modernen Vertragsmanagement Software blitzschnell auf fehlende Textbausteine und Widersprüche überprüfen.

Ein verbreiteter Fehler ist die Vereinbarung von AGB oder sonstigen externen Bedingungen, ohne diese dem Vertrag als Anlage beizufügen oder auf der Homepage zu veröffentlichen. Dann aber werden die Zusatzbedingungen nicht wirksam. Im internationalen Bereich wird außerdem gern vergessen, dass alle Anlagen in der Vertragssprache verfasst sein müssen.

Häufig werden in einem Vertragswerk verschiedene Begriffe verwendet, um dieselbe Ware oder Leistung zu beschreiben. Wenn sich aber manche Klauseln nur auf ein Synonym beziehen, kann die Vereinbarung nach Auslegung vom Gewollten abweichen. Deshalb sollte für eine bestimmte Ware oder Leistung nur eine Bezeichnung durchgängig verwendet werden.

Es kommt nicht selten vor, dass der Vertragspartner tatsächlich nicht der Inhaber oder Zeichnungsberechtigte des Unternehmens ist, mit dem der Vertrag geschlossen werden soll. Selbst zwischen Mutter- und Tochtergesellschaften ist eine genaue Aufschlüsselung angezeigt, um spätere Überraschungen zu vermeiden.

Bei Vertragsgestaltungen mit Auslandsbezug wird hin und wieder die Festlegung vergessen, welches Recht Anwendung finden soll. Ohne eine Vereinbarung gilt aber das Recht des Staates, in dem der Lieferant ansässig ist. Wenn die Bestimmungen des BGB oder des UN-Kaufrechts gelten sollen, müssen diese explizit vereinbart werden. Außerdem muss eine Gerichtsstandsvereinbarung festlegen, in welchem Staat Ansprüche einzuklagen sind. 

 

Kontrolle nach Vertragsschluss 

Aber nicht nur bei der Vertragserstellung lauern Fallstricke, sondern auch während der Laufzeit müssen die Parteien stetig wachsam bleiben. Selbst bei gut funktionierenden, langjährigen Geschäftsbeziehungen müssen sämtliche Absprachen und sich entwickelnden Gepflogenheiten stets schriftlich fixiert werden. Sonst ergeben sich im Falle eines Führungswechsels oder auch bei urlaubsbedingten Abwesenheiten nicht nur Schwierigkeiten bei der Vertragsabwicklung, sondern auch Beweisprobleme.

Zudem kann sich mit der Zeit auf beiden Seiten vieles ändern, nicht nur Eigentümerschaft und Vertretungsbefugnis innerhalb eines Unternehmens, sondern auch dessen Zahlungsfähigkeit. Anwälte oder Syndizi sollten die gesellschaftlichen Verhältnisse in regelmäßigen Abständen anhand eines Handelsregisterauszugs kontrollieren und für die Bonitätsprüfung eine zeitgemäße Software nutzen.


Checkliste: Aufbau eines detaillierten Liefervertrages 

  • Überschrift: Liefervertrag über …
  • Präambel: Zweck des Vertrages 
  • Vertragsparteien: vollständige Namen und Anschriften des Lieferanten und Abnehmers sowie gegebenenfalls der vertretungsberechtigten Unterzeichner 
  • Vertragsgegenstand: genaue Bezeichnung der zu liefernden Waren oder Leistungen 
  • Vertragsbestandteile: Aufzählung der beigefügten Anlagen und Bezugnahme auf nationales und europäisches Recht 
  • Art und Umfang der Leistung, Qualitätsmerkmale 
  • Mengenkontrakte 
  • Liefertermine, Gefahrübergang, Eigentumsvorbehalt 
  • Zahlungsverpflichtung 
  • Verzugsbestimmungen 
  • Gewährleistung 
  • Laufzeit, Kündigungsrecht 
  • Haftung 
  • Verjährung 
  • Sonstige Vertragsbestimmungen: Schriftformerfordernis für Nebenabreden, Gerichtsstand, anzuwendendes Recht, salvatorische Klausel 
  • Ort, Datum und Unterschriften 

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